La existencia de sociedades inactivas está ampliamente difundida en España. En muchas ocasiones, para evitar el procedimiento de disolución y liquidación y los costes que ello puede suponer, se opta por la vía de mantener la existencia de la entidad, tratando de reducir las obligaciones contables y fiscales inherentes a cualquier sociedad.
No obstante, se trata de una forma de hibernación de sociedades que no siempre se instrumenta adecuadamente, ya que en muchas ocasiones se incumplen determinadas obligaciones, principalmente en materia societaria y fiscal.
Atención. Muchas sociedades quedan inactivas tras cesar en su actividad, pero sin disolverse ni liquidarse. Esta circunstancia puede darse, por ejemplo, porque los socios quieren evitar los gastos y trámites derivados de la disolución y liquidación (ITP, notario, registro, etc.) o bien porque se espera poder reactivar la actividad en el futuro y, de esa forma, compensar las bases negativas en las que la sociedad haya incurrido.
Obligación de disolución y liquidación
Es preciso recordar que la Ley de Sociedades de Capital establece la obligación de disolución de la sociedad cuando se produzca "el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año."
Por tanto, a efectos legales una sociedad inactiva supone que no realiza temporalmente su actividad ordinaria, si bien una vez transcurrido el plazo de 1 año en dicha situación, la ley le obliga a acordar su disolución y liquidación. En la experiencia práctica, sin embargo, existe un número elevado de sociedades que incumplen dicha previsión normativa, lo que puede acarrear consecuencias para la sociedad, así como para sus Administradores.
En consecuencia, el posible cese de actividad debe ser, en todo caso, temporal puesto que si persistiera más allá del plazo indicado de 1 año, los Administradores sociales deberían convocar a la Junta para que adoptara dicha decisión. En caso de contravención del precepto indicado, el órgano de Administración social podría incurrir en responsabilidades que se contemplan en la citada Ley de Sociedades de capital.
En todo caso, la inactividad de la sociedad y su comunicación a las Administraciones no evita la existencia de determinadas obligaciones posteriores en el ámbito societario y, principalmente tributario, por lo que resulta de interés conocer dicho alcance y las posibles responsabilidades que podría provocar su eventual incumplimiento.
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